Junex inc.

Communiqués de presse

15 août 2018

JUNEX INC. ET CUDA ENERGY INC. RÉALISE UN REGROUPEMENT D'ENTREPRISES ET L'ACQUISITION DES ACTIFS DU BASSIN DE LA RIVIÈRE POWDER, AU WYOMING

Québec (Québec) et Calgary (Alberta) : le 15 août 2018 – Junex Inc. (« Junex ») (TSXV:JNX) et Cuda Energy Inc. (« Cuda ») sont fières d'annoncer la réussite du regroupement de leurs entreprises, qu'elles avaient préalablement annoncé, aux termes d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (l'« Arrangement ») visant la constitution d'une entité regroupée appelée Cuda Oil and Gas Inc. (la « nouvelle Cuda »). Parallèlement à l'arrangement, la nouvelle Cuda a également réalisé l'acquisition préalablement annoncée d'un actif de pétrole léger à forte croissance dans le bassin de la rivière Powder, au Wyoming (l'« actif au Wyoming ») pour un prix d'achat de 37 millions de dollars américains (l'« Acquisition »).

L'Arrangement a été approuvé par 98,9 % des actionnaires de Junex et par 100 % des actionnaires de Cuda qui se sont exprimés à leur assemblée extraordinaire respective tenue le 2 août 2018, puis par la Cour supérieure du Québec. Aux termes de l'Arrangement, Junex a regroupé son capital-actions en circulation à raison de 10 pour 1, émis en faveur des actionnaires de Cuda un total de 8,6 millions d'actions ordinaires postérieures au regroupement et un million de bons de souscription d'actions ordinaires postérieures au regroupement pouvant être exercés au prix de 4,00 $ par action, et changé son nom pour Cuda Oil and Gas Inc. Par suite de l'Arrangement et de l'Acquisition, Cuda Oil and Gas Inc. compte 18,9 millions d'actions ordinaires émises et en circulation.

Dans le cadre de l'Acquisition, la nouvelle Cuda a acquis l'actif au Wyoming pour un prix d'achat de 37 millions de dollars américains, qui a été réglé par un paiement au comptant de 31 millions de dollars américains et l'émission en faveur du vendeur d'environ 2,1 millions d'actions ordinaires postérieures au regroupement. La tranche au comptant du prix d'achat a été financée au moyen d'une facilité de crédit de 35 millions de dollars canadiens et des fonds en caisse disponibles. L'actif au Wyoming consiste en une participation de 27,75 % dans l'unité (profonde) Barron Flats, d'une superficie de 25 000 acres (~7 000 acres nets), située dans le bassin de la rivière Powder. L'actif au Wyoming produit du pétrole léger non corrosif à rendement élevé entièrement à partir de la formation Shannon. Pour obtenir de plus amples renseignements sur le programme de développement de l'actif au Wyoming, veuillez vous reporter au communiqué de Junex et de Cuda daté du 20 juillet 2018.

L'équipe de direction de la nouvelle Cuda se compose de R. Glenn Dawson, président et chef de la direction, de Terry Schneider, chef de l'exploitation, de Ron Purvis, chef des finances, de Tim Bushell, vice-président, Exploration, de Chad Gutor, vice-président, Ingénierie, et de Mathieu Lavoie, vice-président, Québec.

Le conseil d'administration de la nouvelle Cuda se compose de Jean-Yves Lavoie, de Guylaine Saucier, d'Edward (Ted) Hirst, de Rich Frommer, de Scott Dawson, de Bruce Lawrence et de R. Glenn Dawson. André Gaumond, André Caillé, Daniel Courteau, Gérald Riverin et Henry Sauvagnat ont quitté le conseil d'administration à la réalisation de l'Arrangement.

La nouvelle Cuda tient à remercier François Lévesque, CPA, CA, ancien chef des finances de Junex, et chacun des anciens administrateurs pour leur dévouement et les services qu'ils ont fournis à Junex, et leur souhaite bon succès dans leurs projets à venir.

Une lettre d'envoi portant sur le regroupement de Junex et le changement de nom sera postée aux actionnaires inscrits de Junex. Tous les actionnaires inscrits ayant des certificats matériels seront tenus de faire parvenir leurs certificats respectifs attestant des actions ordinaires antérieures au regroupement, accompagnés d'une lettre d'envoi remplie, à l'agent des transferts de la nouvelle Cuda, Société de fiducie AST (Canada) (« Fiducie AST »), conformément aux directives données dans la lettre d'envoi. On peut obtenir d'autres exemplaires de la lettre d'envoi auprès de Fiducie AST (Relations avec les actionnaires, 1 800 387‑0825). Tous les actionnaires qui remettent à Fiducie AST une lettre d'envoi dûment remplie, accompagnée de leurs certificats d'actions ordinaires de Junex antérieures au regroupement, recevront un certificat d'actions de la nouvelle Cuda postérieures au regroupement.

Les actions ordinaires de Cuda Oil and Gas Inc., postérieures au regroupement, se négocieront à la Bourse de croissance TSX, sous le symbole « CUDA », à compter d'une date qui sera confirmée par la publication d'un bulletin de la Bourse de croissance TSX et annoncée par la nouvelle Cuda à ce moment.

À propos de Cuda Oil and Gas Inc.

Cuda Oil and Gas Inc. exerce des activités d'exploration, de développement et de production d'actifs pétroliers et gaziers, ainsi que des activités d'acquisition de terrains recelant du pétrole et du gaz naturel en Amérique du Nord. Les membres de l'équipe de direction de Cuda collaborent étroitement depuis plus de 20 ans au sein de sociétés fermées et ouvertes et ont déjà fait leurs preuves sur le plan des solides rendements réalisés par les actionnaires. Cuda continuera à mettre en œuvre sa stratégie éprouvée en matière d'exploration, d'acquisition et d'exploitation en se concentrant à long terme sur ses éléments d'actif recelant de vastes ressources de pétrole léger en Amérique du Nord, et en s'appuyant sur sa vaste expérience en exploitation aux États Unis. L'équipe de direction de Cuda possède de l'expérience dans une gamme complète de domaines, soit la géotechnique, l'ingénierie, la négociation et les finances, qu'elle met à profit pour prendre ses décisions en matière d'investissement.

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec la personne suivante :

Glenn Dawson

Président et chef de la direction

Cuda Oil and Gas Inc.

403 454-0862

 


 

Le présent communiqué de presse contient des « énoncés prospectifs ». Tous les énoncés autres que les énoncés de faits passés qui se trouvent dans le présent communiqué de presse sont des énoncés prospectifs qui comportent certains risques et incertitudes et sont fondés sur des prévisions de résultats opérationnels ou financiers futurs, des estimations de montants ne pouvant être établis à l'heure actuelle et les hypothèses de la direction. Plus particulièrement, les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué de presse portent sur les éléments suivants : i) les avantages qu'on prévoit tirer des opérations décrites aux présentes; ii) les plans d'exploration et de développement de la nouvelle Cuda, qui présument l'exactitude des renseignements et analyses d'ordre technique et géologique et qui peuvent subir l'effet de travaux d'entretien imprévus et de la disponibilité de la main-d'œuvre et des entrepreneurs; iii) les rendements d'exploitation, qui reposent sur des estimations de production et de dépenses et qui peuvent subir l'effet des prix de l'énergie, des estimations de production et du moment des paiements, et iv) les réserves et les ressources qui sont prospectives de par leur nature, puisqu'elles reposent sur l'évaluation implicite qu'elles peuvent être produites de façon rentable, et pourraient subir l'effet des prix de l'énergie, des résultats de forage futurs et des frais d'exploitation. Les facteurs de risque qui pourraient faire en sorte que les résultats prévus par les énoncés prospectifs portant sur la nouvelle Cuda et ses activités opérationnelles ne se réalisent pas comprennent les exigences permanentes en matière de permis, les résultats effectivement tirés des activités d'exploration et de développement en cours, les risques opérationnels, les risques associés aux forages et aux complétions, les incertitudes reliées aux données géologiques et techniques, les conditions qui règnent sur le marché, l'accessibilité des sources d'énergie de rechange et la nature de ces sources, les conclusions des évaluations économiques et les changements apportés aux paramètres des projets au fur et à mesure que les plans continuent d'être peaufinés, ainsi que les prix futurs de l'énergie. Bien que la nouvelle Cuda ait tenté d'identifier les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats effectivement obtenus diffèrent considérablement de ceux qui sont prévus, estimés ou voulus, d'autres facteurs pourraient aussi intervenir en ce sens. Toutefois, il ne peut y avoir aucune assurance que ces énoncés prospectifs se révéleront exacts, puisque les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux que ces énoncés prévoient. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens donné à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'acceptent quelque responsabilité que ce soit quant au caractère adéquat ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

Source : http://junex-inc-et-cuda-energy-inc-realise-un-regroupement-d-entreprises-et-l-acquisition

Télécharger le fichier>
< Afficher tous les communiqués